標(biāo)準(zhǔn)銷售條款和條件

前言

本合同所述的標(biāo)準(zhǔn)銷售條款和條件適用于對任何COB產(chǎn)品的銷售行為?！爱a(chǎn)品”是指COB銷售的任何產(chǎn)品和或

COB提供的任何服務(wù)。

“賣方”是指COB，“買方”是指下訂單采購產(chǎn)品的任何個(gè)人或組織。 本合同所述的標(biāo)準(zhǔn)條款和條件應(yīng)適用于任

何合同或采購訂單，并成為該等合同或采購訂單不可分割的一部分。

1. 報(bào)價(jià)——價(jià)格

1.1 報(bào)價(jià)在九十（90）天內(nèi)有效，并且賣方可以在買方接受前的任何時(shí)間作修改。賣方一旦明示接受采

購訂單，采購訂單旋即對賣方產(chǎn)生約束力。

1.2 合同涉及價(jià)格均基于EXW—賣方所在地（2010 年國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則）。如果沒有任何其他的書

面協(xié)議，所有額外費(fèi)用，如包裝，運(yùn)費(fèi)，保險(xiǎn)，海關(guān)，收費(fèi)和各種費(fèi)用均由買方支付。賣方的價(jià)格

不包括增值稅，增值稅將在發(fā)票中單獨(dú)列出。

不論是否有其他相反約定，當(dāng)本合同的期限內(nèi)市場環(huán)境發(fā)生了賣方在接受采購訂單時(shí)無法預(yù)見的不

利變化，且若采購訂單的條款（包括價(jià)格條款）保持不變將使賣方嚴(yán)重履行困難，則買方同意依賣

方之要求而修改所涉條款，使之對雙方保持公平并反映市場環(huán)境的變化。

1.3 合格證/檢測證書和樣品生產(chǎn)的行政費(fèi)用:產(chǎn)地證:50歐元；根據(jù)歐洲標(biāo)準(zhǔn)10204合格證2.1:50歐元;另

一種選擇是，可以在送貨單上打印一個(gè)文本塊:免費(fèi)/根據(jù)歐洲標(biāo)準(zhǔn)10204合格證2.2:50.歐元/根據(jù)歐

洲標(biāo)準(zhǔn)10204驗(yàn)收測試證書3.1:75.歐元/標(biāo)準(zhǔn)部件的完整初始樣品:250歐元/航空樣品(FAI首件檢驗(yàn)

):250歐元。

1.4 貨款必須在賣方發(fā)票開出之日起30天內(nèi)付清。除非賣方書面明示授權(quán)的賒賬額度，買方可在簽發(fā)采

購訂單時(shí)注明的到期日前以現(xiàn)金支付。

若付款遲于到期日，應(yīng)按照開票金額到期支付日歐洲中央銀行公布的再貸款利率（REPO-Refi）加上

7 點(diǎn)的利率，自到期日起累積計(jì)算利息，直至全額付款。或者，若銷售發(fā)生在歐盟之外，該等利率

不得低于可適用的法定利率。

1.5 我方保留樣品、圖像、圖紙、其他文件和工具的所有權(quán)和版權(quán)。即便買方在產(chǎn)品價(jià)格上補(bǔ)償了賣方

生產(chǎn)成本，此條亦適用。在停用后的第三年，我方有權(quán)銷毀所有的工具、草圖和其他相關(guān)產(chǎn)品。

1.6 嚴(yán)禁買方抵消或扣繳任何應(yīng)向賣方支付的到期付款。

2. 交付——風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

2.1 賣方應(yīng)盡最大合理努力遵守交付時(shí)間表，但在任何情況下賣方對因不可抗力造成的遲延交付不承擔(dān)

責(zé)任，該等不可抗力已在本文第9條中完整描述。除非在合同或采購訂單中另有規(guī)定，交付應(yīng)采用

EXW交貨（2010 年國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則）的形式。產(chǎn)品滅失風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)在賣方交付時(shí)轉(zhuǎn)移至買方。若

合同或采購訂單中約定了遲延交付的罰金/違約賠償金，則所謂的罰金/違約賠償金應(yīng)視為買方對交付

遲延的唯一救濟(jì)。

2.2 在遲延交付歸因于買方的情況下，賣方有權(quán)開具發(fā)票并要求按原定交付時(shí)間到期付款，并且保證期

始于最初約定的交付日（視為交付已在交付日發(fā)生）。此外，買方應(yīng)向賣方支付相關(guān)的倉儲費(fèi)和相當(dāng)

于產(chǎn)品價(jià)格 10%的違約賠償金，彌補(bǔ)因交付日期遲延而引起的產(chǎn)品所含金屬價(jià)值的保值費(fèi)用和財(cái)務(wù)成本。

2.3 產(chǎn)品運(yùn)輸中的損害或損失應(yīng)由買方向承運(yùn)方索賠。關(guān)于產(chǎn)品短裝的索賠，必須自產(chǎn)品從賣方所在地

裝運(yùn)之日起的三十（30）日內(nèi)提出。

2.4 關(guān)于產(chǎn)品數(shù)量的短缺，必須自買方簽收貨物后的3日內(nèi)提出。經(jīng)賣方確認(rèn)數(shù)量確有不足且如果買方仍

然需要，賣方需如數(shù)補(bǔ)足，如果不能在10個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足的，則買方有權(quán)要求賣方按照逾期交付處

理。如果買方認(rèn)為不再需要短缺的產(chǎn)品，則買方有權(quán)要求賣方向其支付不能交貨部分貨款總值10%的

違約金。

2.5 如果買方提出單獨(dú)驗(yàn)收賣方產(chǎn)品，買方有義務(wù)在賣方指定場所進(jìn)行，且費(fèi)用自理。

3. 所有權(quán)保留

3.1 賣方保留對其交付的所有貨物的所有權(quán)，直至因與買方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系而產(chǎn)生的所有權(quán)利主張得到滿

足（“保留的貨物”）。保留所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)被視為應(yīng)收款項(xiàng)下該權(quán)利主張的擔(dān)保物。

3.2 如果保留所有權(quán)的貨物通過連接或內(nèi)置成為新物件的一部分，且如果該等物件由買方所有，在此約

定：買方同意賣方將與買房對該新物件的形成按份共有的關(guān)系，并無償?shù)刈鳛樵摰任锛氖芡斜９?/p>

人。賣方的共有所有權(quán)份額應(yīng)當(dāng)按照保留所有權(quán)的貨物與新物件價(jià)值之間的關(guān)系予以確定。

3.3 買方在此向賣方轉(zhuǎn)讓因銷售保留所有權(quán)的貨物而產(chǎn)生的針對其客戶的所有權(quán)利主張。如果保留所有

權(quán)的貨物與非為賣方所有的其它貨物一同銷售，買方則向賣方轉(zhuǎn)讓因銷售而產(chǎn)生的權(quán)利主張中等于

保留所有權(quán)的貨物發(fā)票價(jià)值的那部分。如果保留所有權(quán)的物件只是部分為賣方所有且被出售，轉(zhuǎn)讓

給賣方的因銷售而產(chǎn)生的權(quán)利主張的那一部分將等于賣方在保留所有權(quán)的貨物中的所有權(quán)份額。

3.4 賣方授予買方可撤銷的授權(quán)以進(jìn)一步銷售保留的貨物而產(chǎn)生的任何權(quán)利主張。如果有要求，買方必

須將權(quán)利主張的轉(zhuǎn)讓告知其客戶，并向賣方交付執(zhí)行賣方的權(quán)利所需的所有信息和文件。

4. 檢驗(yàn)義務(wù)，缺陷補(bǔ)救

4.1 買方必須在收到貨物后5個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)以書面形式告知任何可識別的缺陷。否則，貨物將被認(rèn)為

是可以接受的。對隱藏缺陷的通知必須在發(fā)現(xiàn)缺陷后的10個(gè)工作日內(nèi)以書面形式提供;否則，盡管存

在這些缺陷，貨物仍被認(rèn)為是可以接受的。

4.2 如果交付的物品有缺陷，作為補(bǔ)救措施，買方可要求消除缺陷（整改）或更換無缺陷貨物（更換交付

），并且賣方有權(quán)在二者之間選擇。如果賣方更換有缺陷的物品，賣方將獲得更換部件的所有權(quán)。如

果賣方不同意，或者由于延遲交貨、整改/更換不成功等原因，賣方不能消除缺陷或替換的貨物，而

買方認(rèn)為進(jìn)一步補(bǔ)救行動(dòng)的嘗試是不可接受的，則買方有權(quán)撤消合同或要求降低購買價(jià)。

4.3 缺陷索賠不適用于正常磨損或由于不正確及疏于處理、過載、使用不適當(dāng)?shù)脑O(shè)備或因合同中未預(yù)見

的特殊外部環(huán)境造成的損壞。如果買方或第三方進(jìn)行了不正確的修改或修理工作，則不適用由于此類

修改或修理工作造成后果的缺陷索賠。

4.4 商品的質(zhì)量通常以我方產(chǎn)品描述的內(nèi)容為準(zhǔn)。此外，我方或其他機(jī)構(gòu)的公開聲明、建議或一般廣告

不代表任何貨物質(zhì)量合同聲明。除非另有約定，一般來說產(chǎn)品質(zhì)量則應(yīng)遵從歐盟統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

5. 保證

5.1 賣方保證其制造的產(chǎn)品在交付日和其后一（1）年內(nèi)，在適當(dāng)和正常使用維護(hù)的條件下，不具有材料

和工藝上的瑕疵。

5.2 在適用保證期間，若賣方制造的產(chǎn)品被發(fā)現(xiàn)在交付時(shí)具有瑕疵，該等產(chǎn)品將退回賣方進(jìn)行修理或者

更換，并根據(jù)與原產(chǎn)品相同的交付條款免費(fèi)交付，前提是買方發(fā)現(xiàn)該等瑕疵時(shí)即時(shí)書面通知賣方。

5.3 在未取得賣方書面同意的前提下，不允許進(jìn)行修理或修改，否則賣方的所有保證將失效。買方同意

對歸因于買方的瑕疵和在產(chǎn)品交付后發(fā)生的損害承擔(dān)責(zé)任并付款。

5.4 保證范圍：除賣方對產(chǎn)品所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的內(nèi)在保證之外，所有賣方對產(chǎn)品的保

證均已在第 5 條中被列明，不再包含任何明示或暗示的有關(guān)適銷性、某一特定目的適用性或其他形

式的保證。

6. 責(zé)任限制

不論本合同是否有任何相反約定，賣方承擔(dān)的因本合同發(fā)生或與本合同有關(guān)的任何索賠（人身傷害

除外）的責(zé)任總限額，在任何情況下均不得超過相關(guān)訂單價(jià)格的 20%（不含對瑕疵產(chǎn)品進(jìn)行修理或

更換的費(fèi)用），不論是基于違約、法定保證或其他任何原因。

7. 稅費(fèi)

產(chǎn)品價(jià)格不包含作為本合同主體事項(xiàng)的交易引起的任何銷售、優(yōu)惠或使用稅，或任何種類的稅費(fèi)（

包括任何關(guān)稅），并且買方同意支付任何該等稅費(fèi)或關(guān)稅，或?qū)Υ搜a(bǔ)償賣方。

8. 專利、商標(biāo)和著作權(quán)

8.1 賣方同意自負(fù)費(fèi)用并在本合同所規(guī)定的范圍內(nèi)，就任意第三方向買方提起的任何訴訟或法律程序提

供辯護(hù)以使其免受損失，只要該等訴訟或法律程序基于以下主張，即任何本合同下提供的產(chǎn)品侵犯

了在歐洲專利局登記的任何現(xiàn)存專利，前提是買方及時(shí)告知賣方該等訴訟或法律程序以使賣方通過

其法律顧問抗辯該等主張，并向賣方提供所有必要的信息、協(xié)助和授權(quán)以使賣方能夠進(jìn)行抗辯，并

且在未取得賣方事先書面同意的情況下，不進(jìn)行任何干預(yù)和/或和解。

8.2 若所涉產(chǎn)品在訴訟中被判決為構(gòu)成侵權(quán)，并且所涉產(chǎn)品已被使用，賣方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用并自行決定(i)為

買方取得繼續(xù)使用 上述產(chǎn)品的權(quán)利，或(ii)以非侵權(quán)產(chǎn)品進(jìn)行更換，或(iii) 修改產(chǎn)品以使其成為非侵

權(quán)產(chǎn)品或者拆除產(chǎn)品并退還采購價(jià)格。上述規(guī)則不包含拆除/更換產(chǎn)品的成本費(fèi)用，并且是賣方有關(guān)

于知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的唯一義務(wù)和責(zé)任。

8.3 本條款的規(guī)定不適用于買方修改、指定或按照買方的設(shè)計(jì)制造的任何產(chǎn)品，也不適用于買方將在本合

同下提供的產(chǎn)品 裝入或?qū)a(chǎn)品與非賣方提供的其他裝置組裝后的系統(tǒng)，賣方對上述設(shè)備、組裝或系統(tǒng)

產(chǎn)生的任何專利侵權(quán)不承擔(dān)責(zé)任。

8.4 未經(jīng)賣方書面同意，不得擅自更改或移除賣方產(chǎn)品的原產(chǎn)地標(biāo)簽或標(biāo)識。

8.5 未經(jīng)賣方書面批準(zhǔn)，買方不得將交付賣方貨物的商標(biāo)和/品牌名稱用于其他產(chǎn)品或用于其他目的(包括

但不限于廣告)。

8.6 賣方保留樣品、圖像、圖紙、其他文件和工具的所有權(quán)和版權(quán)。即便買方補(bǔ)償了賣方生產(chǎn)成本，此條

亦適用。

9. 不可抗力

9.1 賣方對下列原因造成的任何未能履行或遲延履行本合同下的義務(wù)不應(yīng)被視為違約，或承擔(dān)損失賠償

責(zé)任或其他責(zé)任： 罷工、怠工、勞動(dòng)用工的蓄意謀亂或其他行業(yè)騷亂，火災(zāi)、爆炸、水災(zāi)或其他自

然災(zāi)害，內(nèi)亂、暴亂或武裝沖突（不 論是否被政府公開承認(rèn)），勞動(dòng)力、原材料、運(yùn)輸、能源或公

用事業(yè)的正常供給的縮減、缺少、配給或分配事故，天災(zāi)，分包商或供貨商的遲延，強(qiáng)制或自覺遵

守政府法案和法規(guī)（不論是否合法），禁運(yùn)，恐怖活動(dòng)，流行病，檢疫 隔離或與上述任何原因和其

種類類似或不同的任何其他原因，只要該等原因超出賣方合理控制的范圍。

9.2 若因上述任何原因?qū)е侣男羞t延，應(yīng)延長履行期限，延長期限相當(dāng)于能排除該等遲延后果的合理必

要的時(shí)間。

10. 保密

買方和賣方將對從對方處收到的所有信息予以保密。交付合同終止之后，繼續(xù)適用本保密規(guī)定。保

密義務(wù)不適用于（i）接收方在披露之時(shí)已經(jīng)合法取得的信息，條件是該等信息不受限于保密義務(wù)，

或者（ii）接收方稍后獨(dú)立地且合法地獲得的信息，且沒有對該等信息保密的義務(wù)，或者（iii）非

因雙方中任何一方違約為公眾所知或成為公眾所知的信息。

各方保留對使對方能夠獲得的所有文件或其它媒介的所有權(quán)和所有權(quán)利。只有在使該等文件或媒介

可以獲得的一方同意的情況下，才可以復(fù)制或向第三方轉(zhuǎn)讓該等文件或其它媒介。

11. 接受條款

11.1 除非由賣方的高級管理人員書面接受，買方以采購訂單形式或其他形式傳送給賣方的購買要約中的

不同于本一般條款和條件的任何條款或條件，或旨在對本一般條款和條件進(jìn)行增加、修改、取代或

以其他方式進(jìn)行變更的任何條款和條件，均不對賣方產(chǎn)生約束力，并且沒有法律效力。

11.2 不論是賣方對于買方采購訂單中所含任何條款或條件的不予回應(yīng)，還是賣方已經(jīng)著手提供產(chǎn)品的任

何行為，皆不應(yīng)視為賣方同意了不同于本一般條款和條件或?qū)ζ溥M(jìn)行增加或修改后的任何條款和條

件。

12. 轉(zhuǎn)讓

在賣方簽發(fā)報(bào)價(jià)單后形成的賣方與買方之間的任何合同或采購訂單，可由賣方全部或部分轉(zhuǎn)讓給賣

方的關(guān)聯(lián)方，或轉(zhuǎn)讓給并購賣方全部重大業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的并購方。買方只有事先取得賣方書面同意，

方可全部或部分地轉(zhuǎn)讓任何該等合同或采購訂單。

13. 終止

13.1 若買方欲在任何合同或采購訂單正常完成日期之前將其終止，并且該合同或訂單系賣方簽發(fā)報(bào)價(jià)單

后才形成的，則該等終止通知應(yīng)在約定的履行日至少提前三十（30）日以書面形式作出，并說明終

止理由。

13.2 買方應(yīng)向賣方支付合理的終止費(fèi)，既包括終止生效日之前已完成工作量所對應(yīng)價(jià)款與賣方承擔(dān)的附

帶費(fèi)用之和，也包括由于賣方終止與其供應(yīng)商及分包商之間的相關(guān)協(xié)議而所產(chǎn)生的額外費(fèi)用（包括

但不限于庫存原料的財(cái)務(wù)成本），還包括該項(xiàng)訂單總金額20%的違約賠償金：

13.3 在買方未能按時(shí)付款，或有跡象表面其無力償付債務(wù)，或進(jìn)入破產(chǎn)程序，或申請破產(chǎn)保護(hù)的情況下

，賣方保留立即取消任何在簽發(fā)報(bào)價(jià)單后所形成合同或采購訂單的權(quán)利。

14. 棄權(quán)

賣方未執(zhí)行本合同所含任何條款或條件的行為，不應(yīng)被視為其對該等條款或條件的棄權(quán)，并且不應(yīng)

限制此后賣方執(zhí)行該等條款或條件。

15. 條款可分割性

若本一般條款和條件中的任何規(guī)定與法律或法規(guī)沖突，或者依據(jù)法律或任何政府機(jī)關(guān)或其分支機(jī)構(gòu)

的法規(guī)而不可執(zhí)行，則該等規(guī)定的無效或不可執(zhí)行既不應(yīng)使任何其他條款和條件無效，也不應(yīng)使基

于該等條款和條件的雙方之間的任何合同無效。

16. 取回產(chǎn)品選擇權(quán)

本合同下的所有銷售應(yīng)以買方及時(shí)付款為前提。若買方未能及時(shí)付款，則賣方有權(quán)自行決定是否收

回產(chǎn)品所有權(quán)并占有產(chǎn)品。若在產(chǎn)品交付后至足額付款前，產(chǎn)品已被安裝或買方進(jìn)入破產(chǎn)程序（不

論自愿與否），賣方有權(quán)決定是否收回產(chǎn)品所有權(quán)并占有產(chǎn)品。賣方對本條款項(xiàng)賦予選擇權(quán)的行使

，不應(yīng)減損賣方其他的救濟(jì)權(quán)利。

17. 出口管制，訂購方的義務(wù)

17.1 我方提請注意，在履行本合同過程中，貨物(商品、軟件、技術(shù))的轉(zhuǎn)讓/出口須遵守歐洲各國的對外貿(mào)

易法，貨物的交付受出口管制條例的限制。有關(guān)規(guī)定見歐洲共同體第428/2009號規(guī)例(雙重用途規(guī)例)

及其附件。此外，歐洲和各國對某些國家和個(gè)人都有禁運(yùn)規(guī)定，這些規(guī)定可能禁止交貨或得到授權(quán)才

能交貨。

17.2 訂購方承諾接受并遵守歐洲和各國出口管制條例以及 (再)出口要求。訂購方承諾不允許貨物被直接或

間接地用于發(fā)展、制造、維護(hù)、儲存、采購、亦禁用于化學(xué)、生物武器或核武器及其運(yùn)載系統(tǒng)，除非

獲得許可證。訂購方還承諾出口物品不會(huì)直接或間接地在實(shí)施武器禁運(yùn)的國家用于軍事。第428/2009

號歐洲共同體規(guī)例第4(2)條K表中載列的國家或中華人民共和國，除非持有所需的許可證，否則產(chǎn)品不

能用于軍事。此外，除非獲得許可，不能將出口貨物直接或間接用于AWV第5 d(1)條所述的國家發(fā)展民

用核能。訂購方承諾不會(huì)向違反歐洲和各國(再出口)法律的個(gè)人、公司、機(jī)構(gòu)、組織或國家直接或間

接地出售、出口、交付所預(yù)定的物品，或提供進(jìn)口這些物品的渠道。在轉(zhuǎn)售/轉(zhuǎn)運(yùn)已訂購的物品時(shí)，訂

購方承諾會(huì)告知其客戶出口管制條例及需承擔(dān)的義務(wù)。我方有權(quán)要求訂購方提供授權(quán)文件，以證明最

終用途和目的。訂購方承諾17.1中規(guī)定的法律法規(guī)會(huì)不斷變化和修改以適用于合同。訂購方必須明確

并遵守相關(guān)規(guī)定。

17.3 訂購方對我方的任何損失負(fù)全部責(zé)任，如其未能遵守歐洲和各國規(guī)定。

18. 管轄法律

在賣方簽發(fā)報(bào)價(jià)單后形成的賣方與買方之間的任何合同或采購訂單，應(yīng)受中國法律管轄，并以此進(jìn)

行解釋。

19. 爭端解決

應(yīng)當(dāng)按照中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) （“CIETAC”）的仲裁規(guī)則予以仲裁。應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定進(jìn)

行仲裁：

(i) 應(yīng)當(dāng)有一（1）名仲裁員，該名仲裁員由 CIETAC 的主任選擇。

(ii) 仲裁地應(yīng)當(dāng)是中國上海。

(iii) 仲裁語言應(yīng)當(dāng)是英文和中文，兩種語言具有同等約束力。

(iv) 仲裁費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由仲裁裁決中指定的一方承擔(dān)